W pewnej szkole wojskowej w USA wśród grupy kadetów, zaczynają krążyć faszystowskie poglądy. Generał Teague (J. Don Ferguson) jest zaniepokojony, członkostwem swojego siostrzeńca w tej tajemniczej grupie, zwanej „Wilkołaki”. Prosi on o pomoc starego przyjaciela, ex najemnika Karla Thomassona (Treat Williams). Karl zatrudnia się w szkole jako nauczyciel i rozpoczyna śledztwo. Wkrótce z przerażeniem odkrywa, że ma do czynienia z neonazistowskim ruchem, któremu przewodzi sam komendant szkoły, pułkownik Brack (Patrick Kilpatrick).