Po zaciekłej walce z Godzillą załodze statku powietrznego dowodzonego przez kapitana Douglasa Gordona udało się uwięzić potwora w lodach bieguna południowego. Lecz wojny i dewastacja środowiska obudziły inne potwory. Ludzkość miały chronić przed nimi Siły Obrony Ziemi. Pewnego dnia na Ziemię przybywają istoty z innej planety, Xilianie, przedstawiający się jako przyjaciele Ziemian. Gdy zostaje ujawniona prawdziwa natura obcych, tylko kapitan Gordon może powstrzymać ich niszczycielską działalność.