Billy, dyrektor więzienia, nie ma łatwego życia – jeśli w najbliższym czasie nie opanuje niesfornych więźniów, straci posadę. Coraz to brutalniejsze metody karania osadzonych nie przynoszą rezultatu. Z pomocą przychodzi wierny sekretarz Dwight, podsuwając szefowi pomysł pacyfikacji przestępców poprzez stworzenie z nich ludzkiej stonogi. Z pomocą skorumpowanego chirurga, dr Jonesa, wcielają swój plan w życie.