Frank Brayker (William Sadler) ucieka nocą samochodem przed ścigającym go tajemniczym mężczyzną w kapeluszu (Billy Zane). Dzięki sprytnemu wybiegowi Frank znika z oczu prześladowcy i dociera do położonego na pustkowiu niewielkiego, obskurnego hotelu. Ale mężczyzna w kapeluszu nie daje za wygraną.