Były przestępca Max (Gene Hackman) i młodszy od niego Lion (Al Pacino), kiedyś żołnierz marynarki wojennej, wyruszają z Kalifornii na wschód kraju. Pierwszy odłożył sporą sumę pieniędzy i chce otworzyć myjnię samochodową w Pittsburghu, drugi pragnie wrócić do porzuconej przez siebie żony, z którą ma dziecko. Ich chęć stabilizacji wynika ze zmęczenia rzeczywistością, nieustannego poszukiwania przygód. W czasie wędrówki – pieszo, autostopem i pociągami towarowymi – spotykają najprzeróżniejszych ludzi, zaś między nimi rodzi się przyjaźń. W międzyczasie trafiają też do więzienia.