Błyskotliwa, atrakcyjna i pewna siebie 17-latka Caroline (Kat Dennings) przenosi się wraz z owdowiałym ojcem do małej mieściny na prowincji. To prawdziwy koszmar dla wyluzowanej wielkomiejskiej nastolatki. Swoich szkolnych kolegów szybko identyfikuje jako gromadę zacofanych i nudnych nieudaczników, a za jedyny obiekt godny uwagi uznaje przystojnego nauczyciela, pana Andersona (Josh Lucas), z którym szybko nawiązuje romans. Sama Caroline staje się obiektem westchnień kolegi z klasy (Reece Thompson), co nieco komplikuje jej życie uczuciowe. A w tle miłosnych zawirowań toczy się prawdziwy dramat – w miasteczku grasuje seryjny morderca.