Archie Long (Kirk Douglas) i Harry Doyle (Burt Lancaster) wychodzą po trzydziestu latach z więzienia. Harry trafia do domu starców, a Archie pracuje jako kelner. Dwaj starsi panowie, niegdyś skazani za napad na pociąg, nie mogą jednak wytrzymać w narzuconych im przez system rolach. Archie terroryzuje swoich klientów, a Harry podburza pensjonariuszy domu starców. Kiedy jednak sytuacja staje się nie do wytrzymania, emerytowani złodzieje postanawiają znów obrabować pociąg, lecz tym razem nie dać się złapać…