Mrok gęstnieje nad światem. Po rozpadzie drużyny cel misji staje się coraz bardziej odległy. Frodo (Elijah Wood) i Sam (Sean Astin) wędrują samotnie do Mordoru. Na ich drodze staje jednak Gollum (Andy Serkis), dawny właściciel pierścienia. Gandalf (Ian McKellen) zwycięża Barloga, ale to dopiero początek jego zmagań z siłami zła. Pozostała część drużyny idąc tropem orków trafia do Fangornu, gdzie spotykają Gandalfa. Nadszedł czas, aby rozprawić się Sarumanem (Christopher Lee), który opętał władcę Rohanu, królestwa ludzi. Frodo i Sam prowadzeni przez Golluma, któremu Frodo darował życie, docierają do Czarnej Bramy. Tymczasem Merry (Dominic Monaghan) i Pippin (Billy Boyd) uciekają orkom i trafiają na Drzewca, starego Enta. Kiedy wszystko zaczyna się układać, Saruman, który stworzył potężną armię, postanawia zaatakować Rohańczyków. Rozpoczyna się bitwa, która może zadecydować o losie wyprawy – bitwa o Helmowy Jar.